Korporativ idarəetmə

  • Yaradılıb 19.02.2016 07:51
  • Yenilənib 19.02.2016 07:51
  • Nəşr edilib 19.02.2016 07:51

Müşahidə Şurası haqqında Nümunəvi

ƏSASNAMƏ

 

 

I. Ümumi müddəalar.

1.1. Bu Əsasnamə Azərbaycan Respublikasının Mülki Məcəlləsinə, digər qanunvericilik aktlarına və "________" səhmdar cəmiyyətinin (məhdud məsuliyyətli cəmiyyətin) (bundan sonra - Şirkət) nizamnaməsinə uyğun hazırlanmışdır.
1.2. Əsasnamə Şirkətin Müşahidə Şurasının (bundan sonra - Müşahidə Şurası) fəaliyyət qaydasını müəyyən edir.
1.3. Müşahidə Şurası öz səlahiyyətlərini Azərbaycan Respublikasının Konstitusiyasına, Azərbaycan Respublikasının qanunlarına, Azərbaycan Respublikası Prezidentinin fərman və sərəncamlarına, Azərbaycan Respublikası Nazirlər Kabinetinin qərar və sərəncamlarına, mərkəzi icra hakimiyyəti orqanlarının normativ hüquqi aktlarına, Mərkəzi Bankın normativ xarakterli aktlarına, Azərbaycan Respublikasının tərəfdar çıxdığı beynəlxalq müqavilələrə, Şirkətin nizamnaməsinə və bu Əsasnaməyə uyğun həyata keçirir.
1.4. Müşahidə Şurasının tərkibi sədr, sədr müavini, ___ nəfər üzvdən ibarətdir. Müşahidə Şurasının tərkibi və ona edilən dəyişikliklər qanunvericiliyə uyğun olaraq Şirkətin təsis sənədində və ya nizamnaməsində müəyyən edilmiş qaydada təsdiq olunur.
1.5. Müşahidə Şurası öz fəaliyyətini qanunçuluq, şəffaflıq, kollegiallıq və qərəzsizlik prinsipləri əsasında qurur.
1.6. Müşahidə Şurası üzvlərinin səlahiyyət müddəti __ ildir.

 

II. Müşahidə Şurasının məqsədi və səlahiyyətləri.
2.1. Müşahidə Şurasının məqsədi Şirkətin nizamnaməsində nəzərdə tutulmuş qaydada, eyni zamanda qanunvericiliklə qadağan olunmayan digər üsul və vasitələrlə Şirkətə ümumi rəhbərliyi və Şirkətin fəaliyyəti üzərində nəzarəti həyata keçirməkdən ibarətdir.
2.2. Müşahidə Şurası öz məqsədinə nail olmaq üçün aşağıdakı səlahiyyətlərə malikdir:
─ Şirkətin təşkilati-sərəncamverici sənədlərinin qanunvericiliyə uyğun olmasının təmin edilməsi;
─ Şirkətin təşkilati-sərəncamverici sənədlərinin icrasına nəzarətin həyata keçirilməsi;
─ Şirkətin növbəti maliyyə ili üçün gəlirlər və xərclər smetasının (büdcəsini) təsdiq edilməsi;
─ Şirkətin strukturunun və işçilərin say həddinin müəyyən edilməsi;
─ Şirkətin nizamnamə kapitalının miqdarının dəyişdirilməsi, şirkətin yeni səhmlərinin buraxılması və onların yerli və (və ya) xarici bazarlarda yerləşdirilməsi qaydalarının müəyyən edilməsi;
─ İnvestisiya qoyuluşu qaydalarının müəyyən edilməsi;
─ Vəsaitlərin cəlb edilməsi və onların yerləşdirilməsi qaydalarının müəyyən edilməsi;
─ Şirkətin aktivlərinin satılması, digər şəkildə özgəninkiləşdirilməsi və ləğv edilməsi qaydalarının müəyyən edilməsi;
─ Şirkətin ayrı-ayrı sahələri üzrə siyasət və daxili qaydaların təsdiq edilməsi;
─ Şirkətin xüsusi əhəmiyyətli əqdlərinin, aidiyyəti şəxslərlə bağlanacaq əqdlərinin, habelə kredit (maliyyə institutları olmayan şirkətlər üçün) verilməsi və alınması ilə bağlı əqdlərin ilkin təhlili və onların Ümumi Yığıncağın müzakirəsinə təqdim edilib-edilməməsi barədə qərarın qəbul edilməsi, habelə səlahiyyətinə aid olan hallarda onların təsdiq edilməsi;
─ Şirkətin maliyyə-təsərrüfat fəaliyyətinin müntəzəm olaraq yoxlanılması üzrə zəruri infrastrukturun yaradılması;
─ Risklərin idarə edilməsi sisteminin səmərəli fəaliyyət göstərməsinin təmin edilməsi;
─ Daxili audit xidmətinin səmərəli fəaliyyət göstərməsinin təmin edilməsi;
─ Şirkətin icra orqanlarının fəaliyyəti üzərində nəzarətin həyata keçirilməsi;
─ Korporativ idarəetmə üzrə müşavirin vəzifəyə təyin edilməsi və vəzifədən azad edilməsi, onun fəaliyyətini tənzimləyən sənədlərin qəbulu və fəaliyyətinə nəzarətin həyata keçirilməsi;
─ Aidiyyəti şəxslə bağlanması nəzərdə tutulan əqdin dəyəri hüquqi şəxsin aktivlərinin 5 faizədək hissəsini təşkil etdikdə şirkətin nizamnaməsinə uyğun olaraq həmin əqdin qəbul edilməsi;
─ Kənar və daxili auditorların yoxlamalarının nəzərdən keçirilməsi, bu yoxlamaların yekunlarına görə tədbirlər görülməsi.
2.3. Müşahidə Şurasının təmsil olunması və onun adından müqavilələrin imzalanması Müşahidə Şurasının Sədri (və ya sədri əvəz edən şəxs) tərəfindən həyata keçirilir.

 

III. Müşahidə Şurasının üzvlərinin hüquq və vəzifələri.
3.1. Müşahidə Şurasının üzvlərinin aşağıdakı hüquqları vardır:
─ Şirkətin vəzifəli şəxslərindən və digər əməkdaşlarından şirkətin fəaliyyətinə dair məlumat (sənədlər) almaq;
─ Müşahidə Şurasının iclaslarının protokolları ilə tanış olmaq və onların surətlərini çıxarmaq;
─ Müşahidə Şurasının iclaslarının gündəliyinə və protokollarına, habelə şirkətin fəaliyyətinə aid hazırlanan sənədlərə dair təkliflər vermək;
─ bu Əsasnamə ilə müəyyən edilmiş qaydada Müşahidə Şurasının növbədənkənar iclaslarını çağırmaq təşəbbüsü ilə çıxış etmək.
3.2. Müşahidə Şurasının üzvləri aşağıdakı vəzifələri həyata keçirir:
─ Azərbaycan Respublikasının qanunvericiliyi ilə müəyyən edilmiş hədlərdə, Şirkətin nizamnaməsi və bu əsasnamə ilə müəyyən edilmiş tələblərə riayət etməklə fəaliyyətlərini təşkil etmək və fəaliyyət göstərmək;
─ Şirkətin fəaliyyəti ilə bağlı müəyyən edilmiş məxfilik rejiminə riayət etmək;
─ Müşahidə Şurasının iclaslarında iştirak etmək və iclasların gündəliyinə daxil edilmiş məsələlərə dair münasibət bildirmək;
─ Şirkətin fəaliyyətinin yaxşılaşdırılması istiqamətində səy göstərmək, o cümlədən bununla bağlı müvafiq təkliflər vermək.

 

IV. Müşahidə Şurasının Sədri.
4.1. Müşahidə Şurasının Sədri Müşahidə Şurasının fəaliyyətini təşkil edir və onun işinə rəhbərliyi həyata keçirir.
4.2. Müşahidə Şurasının Sədri aşağıdakı funksiyaları həyata keçirir:
─ Müşahidə Şurasını Şirkətin digər idarəetmə orqanları və üçüncü şəxslərlə münasibətdə təmsil edir;
─ Müşahidə Şurasının üzvləri arasında vəzifə bölgüsü aparır;
─ Müşahidə Şurasının iclaslarını çağırır;
─ İclaslara sədrlik edir;
─ Müşahidə Şurasının iclaslarında qəbul olunmuş sənədləri təsdiq edir;
─ Müşahidə Şurasının üzvləri arasında vəzifə bölgüsünü təsdiq edir;
─ Müşahidə Şurasının rüblük planlarını təsdiq edir;
─ Müşahidə Şurasının qərarlarının icrasına nəzarət edir;
─ İclasın protokolunun aparılmasını təmin edir;
─ Ümumi Yığıncağın ona vermiş olduğu səlahiyyətlər çərçivəsində digər qərarlar qəbul edir.
4.3. Müşahidə Şurasının Sədri olmadıqda onun funksiyalarını sədr müavini və ya sədri əvəz edən digər şəxs həyata keçirir.

 

V. Müşahidə Şurasının fəaliyyətinin təşkili.
5.1. Müşahidə Şurasının öz fəaliyyətini növbəti və növbədənkənar iclaslar formasında həyata keçirir. Müşahidə Şurasının növbəti iclası üç ayda bir dəfədən az olmayaraq keçirilir və Müşahidə Şurasının Sədri tərəfindən çağırılır.
5.2. Müşahidə Şurasının növbəti iclasının çağırılması barədə Müşahidə Şurasının Sədri qərar qəbul edir. Qərarda:
─ iclasın tarixi və vaxtı;
─ iclasın yeri;
─ iclasın gündəliyi;
─ iclasın gündəliyinə dair təkliflərin təqdim edilməsinin son tarixi qeyd edilir.
5.3. Növbəti iclasın keçirilməsi barədə Müşahidə Şurasının üzvlərinə bildiriş təqdim edilir. Bildirişdə:
─ iclasın tarixi və vaxtı;
─ iclasın yeri;
─ iclasın gündəliyi;
─ iclasın gündəliyinə dair təkliflərin təqdim edilməsinin son tarixi qeyd edilir.
Bildiriş Müşahidə Şurasının üzvlərinə növbəti iclasın tarixinə ən azı 10 gün qalmış çatdırılır.
5.4. Müşahidə Şurasının növbədənkənar iclasları:
─ Sədrin təşəbbüsü ilə;
─ Müşahidə Şurasının azı 2 üzvünün;
─ təftiş komissiyasının;
─ İcra orqanının təklifi əsasında çağırıla bilər.
5.5. Müşahidə Şurasının növbədənkənar iclasları barədə qərarda:
─ iclasın tarixi və vaxtı;
─ iclasın yeri;
─ iclasın gündəliyi;
─ iclasın gündəliyinə dair təkliflərin təqdim edilməsinin son tarixi qeyd edilir.
5.6. Növbədənkənar iclasın keçirilməsi barədə Müşahidə Şurasının üzvlərinə bildiriş təqdim edilir. Bildirişdə:
─ iclasın tarixi və vaxtı;
─ iclasın yeri;
─ iclasın gündəliyi;
─ iclasın gündəliyinə dair təkliflərin təqdim edilməsinin son tarixi qeyd edilir.
Bildiriş Müşahidə Şurasının üzvlərinə iclasın tarixinə 5 gün qalmış çatdırılır.
5.7. Müşahidə Şurasının iclasında hər üzv bir səsə malik olmaqla, qərarlar sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Səslər bərabər bölündükdə Müşahidə Şurasının Sədrinin (o olmadıqda isə sədr müavinin) səsi həll edici hesab olunur.
5.8. Müşahidə Şurasının iclaslarının qərarı protokol ilə rəsmiləşdirilir. Protokol Müşahidə Şurasının Sədri, müavini və üzvləri tərəfindən imzalanır.
5.9. İclasda müzakirə edilən məsələ ilə əlaqədar şəxsi marağı olan Müşahidə Şurası üzvü iсlasdan əvvəl bu barədə məlumat açıqlamalı, məsələ ilə bağlı müzakirədə və səsvermədə iştirak etməməlidir. Həmin şəxs məsələ müzakirə edilərkən iclas keçirilən otağı tərk etməlidir. Bu barədə qeyd iсlas protokoluna daxil edilməlidir.
5.10. Müşahidə Şurasının üzvü iclaslarda şəxsən iştirak etməlidir. Müşahidə Şurasının üzvü iclasda iştirak edə bilmədiyi təqdirdə o, Müşahidə Şurası sədrini əvvəlcədən yazılı surətdə məlumatlandırmalıdır. Üzürlü səbəblər istisna olmaqla, Müşahidə Şurasının üzvü ardıсıl olaraq üç iсlasda iştirak etmədikdə Şura sədri, yaxud onu əvəz edən şəxs həmin faktlar barədə Ümumi Yığıncağa yazılı məlumat təqdim etməlidir.
5.11. İclasın dili Azərbaycan dilidir. Digər dillərdə təqdim edilən sənədlər müvafiq tərcümə ilə təmin edilməlidirlər.
5.12.Şirkətin Audit Komitəsinin, icra orqanının üzvləri, struktur bölmələrin rəhbərləri və digər əməkdaşlar Müşahidə Şurasının iclaslarına dəvət oluna bilərlər.
5.13. Müşahidə Şurası müvafiq qərar qəbul edərsə, Müşahidə Şurasının iclası qapalı keçirilir, iclasa dair məlumat isə açıqlanmır.
5.14. Müşahidə Şurasının qərarları, bir qayda olaraq, 3 gün ərzində icraya yönəldilir. Müşahidə Şurasının iclasına dair bütün sənədlər Müşahidə Şurasının katibində saxlanılır və Müşahidə Şurasının yazılı razılığı olmadan həmin məlumatlar üçüncü tərəflərə açıqlanmamalıdır.

 

VI. Müşahidə Şurasının iclaslarında qiyabi səsvermə.
6.1. Müşahidə Şurasının növbəti iclaslarında qiyabi səsvermə haqqında qərar Müşahidə Şurasının Sədri tərəfindən qəbul edilir.
6.2. Müşahidə Şurasının növbədənkənar iclaslarında qiyabi səsvermə haqqında qərar Sədr tərəfindən:
─ öz təşəbbüsü ilə;
─ Müşahidə Şurasının azı 2 üzvünün;
─ təftiş komissiyasının;
─ İcra orqanının təklifi əsasında qəbul edilir.
6.3. Qərarda iclasın gündəliyi, habelə Müşahidə Şurasının üzvləri tərəfindən doldurulmuş qiyabi səsverməyə dair bülletenlərin təqdim edilməsinin son tarixi və qiyabi səsvermənin nəticələrinin müəyyən edilməsi vaxtı göstərilir.
6.4. Müşahidə Şurasının Sədri tərəfindən Müşahidə Şurasının üzvlərinə qiyabi səsvermənin keçirilməsi haqqında bildiriş ünvanlanır. Bildirişə bülleten və iclasın gündəliyinə dair məsələlərə aid materiallar əlavə olunur. Bildiriş Müşahidə Şurasının Sədri tərəfindən imzalanır. Bildirişdə doldurulmuş bülletenlərin təqdim edilməsinin son tarixi, habelə qiyabi səsvermənin nəticələrinin müəyyən edilməsinin vaxtı göstərilir. Bildiriş və bülleten vərəqələrinin hazırlanması və onların Müşahidə Şurası üzvlərinə çatdırılması İcraçı direktor tərəfindən təşkil olunur.
6.5. Bildiriş Müşahidə Şurasının üzvlərinə sifarişli məktubla və ya şəxsən imzalamaqla təqdim edilir.
6.6. Bildiriş Müşahidə Şurasının üzvlərinə doldurulmuş bülletenlərin təqdim edilməsinin son tarixinə ən geci 5 gün qalmış göndərilir.
6.7. Bülleten şirkətin blankında tərtib olunur.
6.8. Bülletendə aşağıdakılar göstərilir:
─ iclasın gündəliyi;
─ iclasın gündəliyindəki hər bir məsələnin açıqlanması;
─ iclasın gündəliyindəki hər bir məsələyə dair konkret ifadə olunmuş sual;
─ suala dair "lehinə", "əleyhinə" və "bitərəf" sözləri ilə ifadə olunmuş cavab variantları;
─ bülletenin Müşahidə Şurasının üzvü tərəfindən şəxsən imzalanmalı olması barədə qeyd və müvafiq imza yeri.
6.9. Bildirişdə qeyd edilən bülletenlərin təqdim edilməsinin son tarixindən sonrakı 3 gün ərzində qiyabi səsvermənin nəticələrinə dair protokol tərtib olunur. Protokolda iclasın gündəliyi, doldurulmuş bülletenlərin təqdim edilməsinin son tarixi, səsvermənin nəticələri və bununla bağlı qəbul edilən qərarlar ("lehinə", "əleyhinə" və "bitərəf" verilmiş qərarlar ayrı-ayrılıqda hesablanmaqla) göstərilir. Protokol Müşahidə Şurasının sədri və müavini tərəfindən imzalanır.
6.10. Qiyabi səsvermənin nəticələri müəyyənləşdirilərkən yalnız cavab variantlarının biri qeyd edilmiş bülletenlər etibarlı hesab olunur. Bu cür bülletenləri təqdim etmiş Müşahidə Şurasının üzvləri səsvermədə iştirak etmiş hesab olunur. Digər qaydada doldurulmuş, bülletenlərin təqdim edilməsinin son tarixindən sonra təqdim edilmiş və ya doldurulmamış bülletenlər etibarsız hesab olunur və səsvermənin nəticələri müəyyənləşdirilərkən nəzərə alınmır.
6.11. Müşahidə Şurasının ən azı 4 üzvü müvafiq qaydada doldurulmuş bülletenləri imzalayaraq bildirişdə göstərilən müddətdə təqdim etdikdə, qiyabi səsvermə baş tutmuş hesab olunur. Qiyabi səsvermə zamanı Müşahidə Şurasının qərarı səsvermədə iştirak etmiş Müşahidə Şurası üzvlərinin sadə səs çoxluğu ilə qəbul edilir. Qiyabi səsvermə üzrə qərarın tarixi qiyabi səsvermənin nəticələrinin müəyyən edilməsi tarixi hesab olunur.

 

VII. Müşahidə Şurasının üzvlərinə dair tələblər
7.1. Müşahidə Şurası hüquq, maliyyə, audit mühasibat və digər müvafiq sahələrinin ən azı birində ali təhsilə, zəruri təcrübəyə, bilik və bacarığa malik olan, o cümlədən cəmiyyətə öz məqsədlərinə nail olmaq üçün kömək edə bilən səriştəli şəxslərdən ibarət olmalıdır.
7.2. Müşahidə Şurasının üzvü aşağıdakı şərtlərə cavab verməlidir:
a) son 5 ildə şirkətin və ya ona aidiyyəti olan şəxslərin işçisi olmayıb;
b) Şirkətin və ya ona aidiyyəti olan şəxslərə məsləhət xidməti göstərən şəxs deyil və ya məsləhət vermiş şirkətlə əlaqəli deyil;
c) Şirkətin və ya ona aidiyyəti olan şəxslərin kontragentləri ilə əlaqəsi mövcud deyil;
d) Şirkətlə, ona aidiyyəti olan şəxslərlə müqaviləsi yoxdur;
e) Şirkət və ya ona aidiyyəti olan şəxslər tərəfindən maliyyələşdirilən qeyri-kommersiya təşkilatları ilə əlaqəli deyil;
f) digər rəqib təşkilatlarda vəzifəli şəxs qismində çalışmır;
g) Şirkətin Müşahidə Şurasının, icra orqanlarının, kənar auditorunun və digər aidiyyəti (əlaqəli) şəxslərin yaxın qohumu deyil;
h) özü və ya yaxın qoyumu cəmiyyətin və ya onun aidiyyəti şəxsinin səhmdarı deyildir.

 

VIII. Yekun müddəalar.
Müşahidə Şurasının fəaliyyətinin təşkili ilə əlaqədar bütün təşkilati və texniki məsələlər Müşahidə Şurasının katibi tərəfindən həyata keçirilir.

← Geriyə